هيئة الأوراق المالية ومن خلال استيضاحاتها واستفساراتها المتعددة بخصوص ملف شركة الإقبال وقصتها مع صفقة البيع والإستحواذ التي انتشرت مؤخراً وكانت حديث البورصة خلال الفترة الماضية وما زال وما رافق تعطل الصفقة أو الإختلاف على سعر السهم المتعتمد وأسباب تفاوت قيمة تحديد السعر فقد كان لهيئة الأوراق المالية ودائرة الإفصاح دور محوري ورئيسي وأساسي في السير بالخطوات والإجراءات الخاصة بصفقة الإستحواذ الأكبر من قبل إحدى الشركات الكبرى مع شركة الإقبال التي كان عليها واجب الرد على كافة إستفسارات هيئة الأوراق المالية بخصوص هذه الصفقة أسبابها ومبرراتها ودوافعها وأسباب تفاوت سعر البيع أكثر من مرة واستفسارات المساهمين وحتى محاضر الإجتماعات العمومية العادية وغير العادية التي طلبت الهيئة بضرورة تزويدها بكل ما يلزم وهام وضروري بخصوص ملف شركة الإقبال وفيما يلي أبرز بيانات ومعلومات وتفاصيل حول الصفقة وفقاً لرد الشركة التي قامت بتزويد هيئة الأوراق المالية بها
بخصوص الطلب بتزويد معلومات وبيانات وتفاصيل اوفى حول اختلاف سعر تملك الاسهم من (16) دينار للسهم ليصبح بمبلغ (12) دينار وارتفاعه ليصبح فيما بعد بمبلغ (14) دينار للسهم نعلمكم بأننا قد قمنا بمخاطبة الشركة المشترية بهذا الخصوص ومن جانب آخر فقد حصلنا على رأي مستقل حول عدالة السعر مقدم من قبل شركة "ديلويت بروفشينال سيرفسز ( دي اي اف سي ) ليمتد ديلويت " وبالرغم من عدم وجود متطلب في قانون الشركات يوجب ذلك فقد قام مجلس الادارة بتشكيل لجنة من اعضاء المجلس المستقلين لاغراض اختيار خبير مستقل ليقدم رأيه فيما اذا كان السعر المقدم يعتبر سعرا عادلا وقد تم تعيين شركة ديلويت لهذا الغرض .. وقد تم اعداد الراي لمجلس ادارة شركة الاقبال من اجل معاونته في اتخاذ قراره الداخلي وفي حال تطلب الامر ذلك مشاركته مع الجهات الرقابية
فيما يخص حول الكتاب الصادر عن دائرة ضريبة الدخل والمبيعات المؤرخ في 27/5/2020 والمتضمن الحصول على براءة الذمة الضريبية قبل استكمال اجراءات البيع او نقل ملكية الاسهم فلم تتبلغ الشركة كتاب دائرة ضريبة الدخل والمبيعات ولم يتناهى الى علمها هذا الكتاب الا من خلالكم وعن طريق كتابكم ومن خلال الاطلاع على كتاب دائرة ضريبة الدخل والمبيعات فاننا نبدي استغرابنا التام بما ورد بمضمونه سيما وان ما ورد به يتعارض مع صراحة نصوص قانون ضريبة الدخل رقم (38) لسنة (2018) اذ ان المادة 60/ب من قانون ضريبة الدخل قد نصت صراحة على استثناء الحصول على براءة الذمة الضريبية في حال ان كان البيع يتعلق بأسهم الشركات المساهمة العامة
ومن جانب اخر فان عملية الاستحواذ مدار البحث هي عملية تملك الشركة لشركة اخرى وفقا لاحكام المادة (222/ب) من قانون الشركات ولا يخفى عليكم ان هذه المادة تندرج ضمن الفصل المتعلق بالاندماج في قانون الشركات والذي جاء بصراحة النص الخاص فيه اعفاء عمليات واشكال الاندماج من كافة انواع الضرائب والرسوم بما فيها رسوم نقل ملكية وفي سياق مفصل نشير الى ان هذه المسألة قد جرى البث بها سابقا من قبل ديوان التشريع والرأي بموجب رأيه الوارد في الكتاب رقم (1/1/1/162) تاريخ 19/7/2018 اذ خلص الرأي الصادر عن ديوان التشريع والرأي الى اعفاء مثل هذه العمليات من ضريبة الدخل
وبخصوص طلبكم بتزويدكم بمحاضر اجتماعات مجلس ادارة الشركة خلال الفترة الواقعة ما بين 5/3/2020 ولغاية 28/5/2020 فقد قمنا سابقا بتاريخ 9/5/2020 بموجب الكتاب المرفق لسهولة الرجوع اليه وسنقوم بتزويد نسخ عن هذه المحاضر في اقرب فرصه ممكنة وسيتم تزويدكم بقرارات اجتماعات الهيئة العامة العادي وغير العادي المنعقدين بتاريخ 28/5/2020
اما بالنسبة لموضوع عرض شراء كامل اسهم شركة الاقبال للاستثمار (شركة الاقبال) بموجب المادة 222/ب من قانون الشركات من قبل (الشركة المشترية) وبالاشارة الى طلب هيئة الاوراق المالية فهناك بيان اسباب تخفيض سعر الشراء المعروض من 16 دينار ليصبح 12 دينار ومن ثم اعادة رفعه الى 14 دينار فلا تستطيع الشركة المشترية المضي بعملية الشراء ما لم يكون سعر الشراء متوفرا عن طريق التمويل البنكي والدفعات في رأس المال وبالتالي كان على الشركة المشترية اقناع المستثمرين فيها والبنوك بأن السعر المعروض مناسب بحيث تتمكن الشركة المشترية من خدمة التمويل البنكي وكذلك تحقيق عائد مناسب للمستثمرين وكل ذلك سيتم عن طريق التدفقات النقدية المستقبلية المتوقع توليدها من قبل شركة الاقبال
عندما قامت الشركة المشترية بالتقدم بالعرض الاصلي البالغ 16 دينار كانت الاحوال الاقتصادية حول العالم مواتية وكانت اسواق منتجات شركة الاقبال تبشر بتحقيق نتائج جيدة في المستقبل يمكن ينتج عنها تدفقات نقدية كافية لخدمة التمويل البنكي وكذلك تحقيق العائد المرجو للمستثمرين فيالشركة المشترية الا ان جائحة كوفيد 19 قد ادت الى اضراب كبير في اعمال شركة الاقبال لم يكن متوقعا عند تقديمنا للعرض الاصلي لقد ادى هذا الاضطراب وكذلك التردي المتوقع العام للاقتصاد العالمي ولاسواق شركة الاقبال الى زيادة المخاطر الكامنة في اعمال شركة الاقبال ادى بدوره الى رفض البنوك توفير التمويل اللازم بالشروط ذاتها وادى كذلك الى تردد المستثمرين في المشترية لضخ الاستثمار الضروري لدفع سعر العرض الاصلي البالغ 16 دينار
وعلى وجه الخصوص وكما تم الافصاح عنه من قبل شركة الاقبال فانه ونظرا لجائحة كوفيد -19 والاغلاقات الحكومية المتعلقة بها فان صالات الشيشة مغلقة منذ منتصف شهر آذار في جميع اسواق شركة الاقبال الرئيسية مما ادى لانخفاض الطلب على منتجات الشركة لقد انخفضت المبيعات في الاسواق التي تتابع فيها شركة الاقبال الطلب اليومي ما بين 20% الى 80% منذ اغلاق صالات الشيشة وذلك باستثناء المملكة العربية السعودية وبالمجمل فان شركة الاقبال تفترض عمليا ان حجم المبيعات خلال الربع الثاني من عام 2020 سيكون اقل بـ 35% مقارنة مع الفترة ذاتها من عام 2019 وليس واضحا الى متى سيستمر تأثير جائحة كوفيد-19 وعليه فإن الشركة المشترية لم تعد تتوقع لشركة الاقبال ان تولد التدفقات النقدية اللازمة لدعم حجم الديون التي ستتحملها من اجل دفع السعر المعروض الاصلي
كما ادت جائحة كوفيد-19 وبوجه عام الى شح التمويل البنكي المتوفر عامة لغايات استحواذ الشركات وان توفر هكذا تمويل تأثرت الشروط العامة له سلبيا وبشكل جوهري ورغم ان عمليات مشابهة حول العالم قد تم الغائها نتيجة جائحة كورونا الا ان ادارة الشركة المشترية كانت وما زالت راغبة بالاستمرار بعملية الاستحواذ وتمكنت من اقناع البنوك والمستثمرين بتوفير التمويل اللازم للمضي قدما بالشراء ولكن بسعر يبلغ 12 دينار وعليه قامت الشركة المشترية بطرح العرض المعدل المقدم لمساهمي شركة الاقبال مانحة لهم فرصة تسهييل استثمارهم بسعر نقدي محدد يبلغ 12 دينارا للسهم الواحد
بعد قيام الشركة المشترية بتقديم المعدل الاول البالغ 12 دينار تمكنت ادارة الشركة المشترية من اقناع مستثمرين آخرين من الاستثمار في الشركة المشترية وفر لها تمويل اضافي كاف لرفع السعر المعروض ليصبح 14 دينار وقد قامت شركة الاقبال بالتصويت الايجابي للقبول بالصفقة ونحن نعقد ان العرض البالغ 12 دينار كان قد منح مساهمي شركة الاقبال فرصة للحصول على سعر نقدي عادل وجذاب لاسهمهم في شركة الاقبال في الحال وبالتالي فان العرض النهائي البالغ 14 دينار يقدم للمساهمين قيمة مقنعة في الوقت الذي يتم فيه الغاء المعاملات المماثلة حول العالم نتيجة كوفيد-19
وترى الشركة المشترية ان هذه الصفقة تمثل فرصة نادرة للمساهمين في شركة الاقبال اذ لا يمكن التيقن من من توفر مثل هذه الفرصة للمساهمين مرة ثانية وليس من الممكن التكهن ما سيكون سعر تداول الاسهم في السوق ان لم تستمر الصفقة وان العرض المقدم من قبل الشركة المشترية قد تم تقديمه حسب كافة القوانين المرعية وتم الموافقة عليه من قبل الهيئات العامة للشركة المشتريو وشركة الاقبال وبنسبة تتجاول 94% من المساهمين الذين صوتوا على القرار وكذلك معالي وزير الصناعة والتجارة والتموين وبالتالي لقد استكمل كل متطلبات القانون وبناء على كل ما سبق فان الشركة المشترية تأمل ان لا تعارض هيئة الاوراق المالية تنفيذ تحويل ملكية الاسهم .
واخيرا الشيء المهم او الاهم في صفقة المليار دينار هل ستمر ام لن تمر الا ضمن الانظمة والقوانين بمعنى ان شركة شركة الاقبال تقول ان براءة الذمة لن تعطل اتمام الصفقة فيما تؤكد الجهات الحكومية الاخرى لان الحصول على براء الذمة ويبقى السؤال الاهم على من يرد المساهم الذي تشتت كثيرا من تضارب التفاوت بالفتاوى القانونية
