وافقت الجمعية العامة غير العادية لشركة بروج للتأمين التعاوني، والجمعية العامة غير العادية لشركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني - ميدغلف، المنعقدة الخميس الماضي على صفقة الاندماج فيما بينهما، بحسب بيانين لهما اليوم على تداول.
وقالت بروج إن الجمعية وافقت على العرض المقدم من ميدغلف إلى مساهمي بروج لغرض دمج بروج في ميدغلف، وانقضاء شركة بروج نتيجة لذلك.
وذكرت أنه نظراً لصدور قرار الاندماج والموافقة عليه من قِبل الجمعية العامة غير العادية للشركتين، فإن التداول في أسهم شركة بروج سيُعلّق إلى حين إلغاء إدراج شركة بروج من تداول السعودية، والمتوقع خلال فترة لا تقل عن ثالث ولا تزيد عن سادس فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج.
وأوضحت ميدغلف أن الجمعية وافقت على زيادة رأس مال شركة ميدغلف، كما يوضح الجدول التالي:
تفاصيل زيادة رأس المال ميدغلف لإتمام عملية الاندماج
رأس مال ميدغلف الحالي
1050 مليون ريال
عدد الأسهم الحالي
105 ملايين سهم
رأس مال بروج الحالي
300 مليون ريال
عدد الأسهم الحالي
30 مليون سهم
عدد الأسهم المصدرة بغرض الاندماج
33.16 مليون سهم
معامل المبادلة
حصول مساهمي بروج على 1.11 سهم في ميدغلف مقابل كل سهم يملكونه
القيمة الاسمية للأسهم المصدرة
10 ريالات
المستحقون للأسهم
مساهمو شركة بروج المستحقين
رأس مال ميدغلف بعد الزيادة
1381.58 مليون ريال
عدد أسهم الشركة بعد الزيادة
138.16 مليون سهم
نسبة الزيادة في رأس المال
31.58 %
ملكية مساهمي ميدغلف عند إتمام الاندماج
76 %
ملكية مساهمي بروج عند إتمام الاندماج
24 %
وبيّنت بروج أن موافقة الجمعية تضمنت الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
أ- أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة بروج وشركة ميدغلف بتاريخ 1 صفر 1447هـ (الموافق 26 يوليو 2025م).
ب- تفويض مجلس الإدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضرورياً لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.
وأشارت بروج إلى أن ميدغلف ستقوم - من خلال زيادة رأس مالها - بإصدار أسهم العِوض المتمثلة في 33.16 مليون سهم في شركة ميدغلف وتخصيصها لصالح مساهمي شركة بروج المقيدين بسجل المساهمين لشركة بروج بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج، ومن المتوقع أن يتم إدراج أسهم العوض هذه وإيداعها في محافظ مساهمي بروج المستحقين خلال فترة لا تقل عن ثالث ولا تزيد عن سادس فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج.
وقالت إنه وفقًا للمادة (228) من نظام الشركات، يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري. وستُعلن شركة ميدغلف عند نفاذ قرار الاندماج.
وأضافت ميدغلف أن موافقة الجمعية تضمنت مسائل متعلقة بصفقة الاندماج، منها:
- أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين ميدغلف وبروج بتاريخ 1 صفر 1447هـ (الموافق 26 يوليو 2025م)، وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.
- تعديل المادة (8) من النظام الأساسي المتعلقة برأس المال وأن تكون نافذة بنفاذ الاندماج.
- تعديل المادة (15) من النظام الأساسي المتعلقة بإدارة الشركة، وأن تكون نافذة بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.
- وفقًا لاتفاقية الاندماج، وبشرط الحصول على عدم ممانعة هيئة التأمين، تعيين مرشحي شركة بروج وهم ياسر يوسف محمد ناغي وزياد بسام محمد البسام في المقاعد الجديدة في مجلس إدارة الشركة، وأن يكون ذلك نافذًا بصدور قرار الاندماج للشركة وشركة بروج.
* تفويض مجلس إدارة شركة ميدغلف، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.
ولفتت ميدغلف إلى أنه نظرًا لصدور موافقة كلٍ من الجمعية العامة غير العادية لشركة ميدغلف والجمعية العامة غير العادية لشركة بروج على القرارات المُتعلقة بصفقة الاندماج، فإن قرار الاندماج يعد صادرًا.
وقالت إنه يترتب على صدور قرار الاندماج زيادة رأس مال شركة ميدغلف من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة بروج المستحقين وذلك لغرض دمج شركة بروج في شركة ميدغلف ونقل جميع حقوقها والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى شركة ميدغلف.
وبيّنت أن الأحقية ستكون للمساهمين في شركة بروج المقيدين بسجل المساهمين لشركة بروج بنهاية ثاني فترة تداول بعد تاريخ صدور قرار الاندماج.
وأوضحت ميدغلف أن قرار الاندماج يسري ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات شركة بروج في سجل شركة ميدغلف لدى السجل التجاري، وفقًا للمادة (228) من نظام الشركات، مشيرةً إلى أن الشركتين ستتخذ كافة الإجراءات اللازمة لتحديث السجلات التجارية لتحقيق نفاذ قرار الاندماج بالتزامن مع إيداع أسهم العِوض أو في أقرب وقت ممكن يلي ذلك، وستعلن ميدغلف عن أي تطورات جوهرية تتعلق بسريان ونفاذ قرار الاندماج.
وذكرت أنه فيما يخص كسور الأسهم المستحقة لمساهمي شركة بروج المستحقين، فسيتم تجميع كسور الأسهم وبيعها في السوق بالنيابة عن مساهمي شركة بروج ومن ثم سيتم توزيع المتحصلات الناتجة عن عملية بيع كسور الأسهم على مستحقيها كلًا حسب ما يستحقه، وذلك بعد خصم التكاليف المتعلقة بعملية بيع كسور الأسهم من إجمالي متحصلات بيع كسور الأسهم.، وسيتم الإعلان عند الانتهاء من ذلك.
